Die Russisch-Roulette-Klauseln werden immer öfter appliziert

Es gibt zahlreiche Gründe, auf Russisches-Roulette-Klauseln aufmerksam zu werden – immer öfter werden sie nützlich

Die Basis für die Einbeziehung eines  Unternehmens oder die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens, wörtlich gemeinsames Wagnis, ist ein gemeinsames Interesse und eine vertrauensvolle Beziehung zwischen dem Unternehmen und den Aktionären. Sollten Konflikte zwischen den Gesellschaftern zu einem späteren Zeitpunkt entstehen, kann dies die Entscheidungsprozesse stark beeinträchtigen, was für die erfolgreiche Durchführung von jeder Entität des Geschäfts entscheidend ist. In einer 50/50-Beteiligungssituation, können diverse Variationen von Russischem Roulette Entscheidungsfindung zu einem vollständigen Stillstand bringen. Diese können gelöst werden, indem mehr oder weniger drakonische Maßnahmen – auch als „Texas shoot-out“ bekannt – appliziert werden. Das Nürnberger Oberlandesgericht hat vor kurzem die Gültigkeit dieser Maßnahmen bestätigt.#

Nürnberg OLG-Entscheidung: Russisches-Roulette-Klauseln sind gültig

Ein Deutsches Gericht hat jetzt, zum ersten Mal überhaupt, sich mit der Wirksamkeit solcher Klauseln befasst. In seiner Entscheidung vom 20. Dezember 2013 (Az. 12 U 49/13) das Nürnberg Oberlandesgericht hat beschlossen, dass Russisches-Roulette-Klausel grundsätzlich gültig ist, in Bezug auf eine Aktiengesellschaft. Obwohl der Deutsche Bundesgerichtshof hat die Klauseln verabschiedet, die Aktionären das Recht auf Kündigung und Ausstieg aus einem Unternehmen gewähren, und zwar in der Abwesenheit von besonderen Umständen (wie auch in den Kündigung-Klauseln formuliert), die der öffentlichen Ordnung widersprechen und daher unwirksam sind. Der Zweck einer Roulette-Klausel – d. h. die Herbeiführung der Auflösung einer solchen Situation – ist vertretbar, zumindest im Fall einer Gesellschaft, die Parität hat. Dies gilt auch für die ergänzende Kommission, die bei einem Aktionär den Ausstieg aus einem Unternehmen gestattet, das Vereinbarung der Ernennung als Geschäftsführer beendet, wobei der Letztere sich verpflichtet, von seinem Amt zurückzutreten.

Es sollte hier erwähnt werden, dass in BRD die gesetzlichen Regelungen für die Russisches-Roulette-Situationen zwischen den Aktionären unbefriedigend sind: Das Deutsche Gesetz über Gesellschaften mit Beschränkter Haftung (GmbHG) sieht nun die Liquidation der Gesellschaft neben dem Ausschluss eines Aktionärs aus wichtigem Grund vor – die ist nicht immer hilfreich. Folglich, die Satzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung enthalten oft Bestimmungen über die Abgabe der Kündigung durch einen Gesellschafter (auch in Abwesenheit der materiellen Gründe). Darüber hinaus gibt es Russisch-Roulette und Texas „shoot out“ Klauseln.

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